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M&A備忘録

某投資銀行に勤めるアキラが綴るM&Aに関する備忘録。法制度や会計・税務の小ネタはもちろん、気になる事例の紹介や私見も書きたいと思っています

スクイーズアウト手続き完了までの道のり(手法編)

 

MBOなどの完全子会社化を目指すTOBでは必ず出てくるスクイーズアウト手続き。この手続きに乗ってしまえば上場廃止はほぼ間違いないので、個人投資家にも大きな影響を及ぼすのですが、公開買付届出書やプレスリリースを読んでもダラダラと文章が書いてあって全くピンとこない(というかそもそもどこに書いてあるか分からない)、、、という人も多いでしょう。

今回は、そのスクイーズアウト手続きを行う上での手法について整理したいと思います。

 

まずは、そもそもスクイーズアウトとは何か。

スクイーズアウト(Squeeze Out)とは、もともと「閉め出す」という意味がありますが、M&Aの世界では、ある会社の株主を大株主(必ずしも1社とは限りませんが、大多数は1社)のみとするために、当該会社の少数株主に対して金銭等を交付することで当該企業の株主から「閉め出す」という意味を指します。

 

このスクイーズアウト手続きを行う上での手法は、大きく分けて以下の2つあります。

1. 全部取得条項付き種類株式方式

2. 株式交換方式

ひとつずつ解説しましょう。

 

1. 全部取得条項付き種類株式方式

スクイーズアウト手続きを行う上での手法の圧倒的多数はこの手法です。この手法は会社の定款変更に基づいて行うため、株主総会の特別決議による承認が必要です。つまり、原則として、議決権ベースで2/3の賛成が必要ということです。

株主総会に諮られる議案は以下の3つです。

1. 会社が会社法上の種類株式発行会社となる

解説:定款変更を行うことによって種類株式発行会社となれば、会社法に定められた範囲内で色々な種類の株式を発行することができます。既に発行されている普通株式の他に、下記3のA種種類株式を発行するためには、種類株式発行会社となる必要があるため、この議案を作成します。

 

2.今まで発行していた「普通株式」という種類の株式に全部取得条項という要件を付す

解説:種類株式発行会社になってしまえば、普通株式はあくまでも種類株式のひとつです。その普通株式に全部取得条項という条項を新たに付し、全部取得条項付(普通)株式とするための定款変更を行うために、この議案を作成します。なお、全部取得条項付(普通)株式とは、株主総会の特別決議を経ることで、会社が全部取得条項付(普通)株式の全部を株主から取得できる旨が定められた種類株式です。

 

3.上記2が承認されることで登場した全部取得条項付(普通)株式という種類株式を、会社が取得する。取得の対価として、新たな種類株式(例:A種種類株式)を株主に対して交付する。但し、その交付する比率を特定の大株主を除いて(すなわち少数株主の全員が)1株未満になるように設計する

解説:株主総会の特別決議を経ることで、全部取得条項付(普通)株式は会社が取得することになりますが、当然に取得の対価を株主に渡す必要があります。その際の対価がA種種類株式という株式です。このA種種類株式の特徴は、特定の大株主を除いて、どの株主も1株未満の株式しか保有できないよう、全部取得条項付(普通)株式との交付比率が調整されているということです。会社法上、1株未満の株式は端数株式と呼ばれ、株主は端数株式を保有することができず、会社が適正な価格でもって当該端数株主に金銭交付すると定められています。従って、特定の大株主を除く少数株主の全員は、端数株式相当の金銭を交付され、当該会社の株式を一切所有していない状況にされてしまうわけです。ちなみに交付される金銭は、厳密には裁判所の許可に基づきますが、(多分)全てのケースでTOB価格に全部取得条項付(普通)株式の株式数をかけた額とされるているはずです。

 

2.株式交換方式

スクイーズアウト手続きを行う上で、株式交換はあまりメジャーではありません。それは、全部取得条項付き種類株式方式と比較して、子会社側の税務面、親会社側での手続きの要否、株式交換比率の算定等、検討すべき事項が多いこと等が要因となっていると思われます。勿論、親会社が非上場会社のオーナー企業等で、子会社の少数株主に対して親会社の株式をそもそも交付できないといった理由もあると思います(MBOはまさにそうですね)。

株式交換は、会社法上の組織再編成行為のひとつに該当しますので、親会社・子会社ともに株主総会の特別決議が必要です。議案としては、親会社と子会社間で締結した株式交換契約締結を承認するという極めてシンプルな議案ですが、その中には、株式交換を行う理由、株式交換比率の算定根拠、株式交換契約等を盛り込む必要があります。

なお、組織再編成行為については、親会社の株主総会を省略することが可能な簡易組織再編、子会社の株主総会を省略することが可能な略式組織再編という規定がありますから、簡易にも略式にも該当する場合には、株主総会の承認を得ずとも、いきなりスクイーズアウト手続きを完了させることも可能です(いきなりとは言っても、少数株主保護手続き等があることから、ある程度の期間は必要ですが)。

 

スクイーズアウト手続きを行う上での手法は以上ですが、次回は圧倒的多数の採用率をほこる全部取得条項付き種類株式方式における、上場廃止までの一般的なスケジュールを検討したいと思います。